<中国经济时报>ipo律师章晓洪:美国上市 畅游资本市场的蓝海

象走田

<中国经济时报>ipo律师章晓洪:美国上市 畅游资本市场的蓝海

章晓洪

随着全球经济一体化进程的加快，中国民营企业在企业规模扩大的同时，也面临着在国际和国内经济环境变化中再发展的问题。民营企业想要再上台阶，就需要结合资本运作。鉴于目前国内IPO“千军万马过独木桥”的严峻形势及IPO在过去的一年及未来可预见期间均未闻开闸的消息，很多中国民企纷纷走出国门，寻求海外上市，中国企业海外上市的热潮一浪高过一浪。

在众多的海外资本市场中美国资本市场颇受中国民企的青睐。尽管美国经历过2008年的金融危机，美国仍然是全球第一大股票市场，其股市总市值占全球股市的份额达到30％以上，遥遥领先其他国家。对于中国许多企业来说，能直接与美国这样的国际主流资本市场打交道，建立融资平台，更好、更快、更规范地发展，是渴望实现的梦想。

美国拥有世界上最大的证券交易所，其特点是市场成熟，呈现多层次结构。主板市场 （纽约证券交易所、美国股票交易所和费城股票交易所）主要为国内乃至全球具有影响的大牌公司提供服务；次板市场为中小企业提供良好的融资路径和市场退出机制，并可以此为跳板进入美国的主板市场。

这些特点使中国具有增长潜力但尚未达到主板上市要求的中小企业上市融资梦想的实现变为可能。我国民营企业一般选择在美国次板市场先上市，然后达到相关标准后，转板到上一个市场，实现二次融资。

虽然近两年来多家在美国上市的中国公司因涉嫌财务造假或违规操作，被美国监管机构停牌或摘牌，但不可否认的是，美国资本市场依然是全球最吸引上市公司和投资人的市场。2013年度华人经济领袖盛典会上新东方教育集团董事长俞敏洪被问及：“如果让你有一个选择，你愿意选择美国的资本市场，还是选择A股？”俞敏洪表示：“非要选择的话，我还是选择美国。因为港股的市盈率比较低，美国会高一点，对A股来说，应该选，我爱它，他不爱我。”足以可见美国资本市场对俞敏洪的魅力。美国资本市场的魅力究竟有哪些？笔者认为美国上市有几大优势比较明显：

一、市场的稳定性和雄厚的资金来源为企业融资提供了巨大空间

世界各地的企业对美国资本市场趋之若鹜的最大理由无不在于这一市场所拥有的雄厚资金。美国拥有全世界最完善的多层次资本市场体系，包括三大主要的证券交易市场：纽约证券交易所、美国证券交易所及纳斯达克交易所。美国纳斯达克市场的资金容量就相当于香港联交所创业板的几百倍。美国健全的法律制度和行之有效的市场运营，不仅是庞大的投资机构，而且零散的个人投资者也能通过多途径多方式将资金聚集起来，所以作为全球规模最大和最有效的资本市场，美国资本市场汇集了全世界的资金，对任何一家懂得资本市场游戏规则的公司来说，融资的机会和空间很大，并且再融资不受限制。

美国资本市场是完全市场化的，只要民营企业的业绩足够好，它一年中的融资规模和融资次数是不受限制的。美国资本市场公司融资范围较宽，就美国证券交易所而言，从低于五百万美元到超过一亿美元均可，公司还可以用在美国上市的股票代替现金，作为收购其他公司的对价。

二、极高的公司市值

因为国内的证券市场不成熟，监管不够透明，很多公司上市时虚报公司市盈率，以此抬高股票的上市价格，使得很多股票估值虚高，与实际公司业绩不成正比。所以也造成有不少股票一上市就跌破发行价，与盈利能力不符的市场估值当然会成为泡沫，而且泡沫最终必然会破。美国市场崇拜高品质、高成长率的企业，在美国上市的公司具有极大的市值增长空间。除国内的A股市场外，美国市场迄今仍是全世界市盈率最高的市场。美国股市拥有强大的融资功能，能够赋予成长型公司很高的市值。也正是因为美国股市拥有如此强大的融资功能，多数成长型企业愿意选择美国股市，尤其是在纳斯达克NASDAQ市场挂牌。

三、成熟的投资者

因为美国市场以基金为最主要的投资者，散户起不到很大作用，所以对懂得应付基金投资者的上市公司而言，将会获得一批成熟和有经验的股东，并且有相当稳定的高市值。对比其他市场，美国华尔街汇集了一批精于新兴产业公司研究的行业分析师，他们在一定程度上帮助美国投资者更好地理解和发掘这些新公司的价值。美国投资者还具有冒险精神，崇尚高风险高回报，对中国概念股而言，只要概念好，模式好，有好的操盘手，美国资本市场是认同的，而且是张开双臂欢迎的。

四、极大的市场流通量

由于资金充足、体制健全等原因，美国股市是世界上规模最大和流通量最大的市场，无论是上市公司市值还是交易额均在全球领先，甚至占到全球的二分之一以上。比起其他的资本市场，这是美国资本市场的独特优势，资源丰富的美国资本市场能为身处其中的上市公司源源不断地提供发展所需要的养料。美国上市的股票可以随时买卖，没有涨停板的说法。集中交易的市场结构，较好的流通性，较小的价差和较低的波动性有助于创造、保护及增加股东价值。

五、严谨的法律，极高的透明度

对于注重企业长期发展、正规化和国际化的大型上市公司，美国股市的法律保障和透明度，会产生深远的影响，这不仅能提升公司的形象和内部文化，更能吸引更多有信心的世界级投资者。

六、有助于提高公司的全球知名度和良好声誉

美国资本市场是面向全世界的。中国企业通过上市在美国资本市场亮相，借助路演等方式以及媒体的曝光，取得类似促销的效应，能够提高企业的声誉。而公司良好的知名度在一定程度上代表着公司的价值，通常股市分析师会跟踪公司的业绩，并定期预测公司前景，积极有利的报告将有助于提高公司股票的价格。

七、增加公司的并购手段

上市使公司的价值能通过具有很高折现性的美国股市的股票得以体现，在美国上市的公司股票往往被认可为并购的支付手段，买家更有可能接受股票作为支付工具。

八、进一步促进中国公司的内部改革和提高公司治理的水平

美国市场更为严格的披露和公司治理要求，也将成为中国公司进行改革和实施广泛重组、提高在行业内竞争力的契机。

九、上市时间短

众所周知，国内A股上市审批程序非常复杂，目前至少需要2年甚至更久的时间。美国实行的是注册制的发行制度，公司只要满足上市的条件，经交易所的批准认可就可以登陆美国资本市场。通过借壳上市的方式在美国资本市场挂牌，从正式签署协议算起，最长需要6个月，短的只需要3个半月。

在美国资本市场，企业上市方法主要有两种：首次公开发行（IPO）与反向收购。所谓反向收购上市，就是拟上市企业在美国购买一家上市公司作为“壳”，然后由上市公司反向兼并中国大陆的企业法人，进行合并或者重组，把拟上市企业的资产注入上市公司，由壳公司实现再融资功能，实现上市。选择IPO还是买壳上市要看企业市场环境和企业自身状况，对我国多数民营企业而言，如果由于自身规模较小，尚未达到IPO的上市标准，买壳上市不失为一种较为明智的选择。

买壳上市是目前很多中国民营企业选择的上市方式，它使民营企业在获得发展所必需的首轮私募资金的同时，还可以在OTCBB市场适应美国的有关法规制度，并可以借机宣传，提高企业在国际资本市场的知名度，待其经营业绩达到升板要求后再进行转板。而对于少数能够达到美国资本市场IPO要求的大型民营企业，可根据企业自身发展需要决定上市方式。

在诸多赴美上市成功的民营企业中，我们很容易举出一些杰出代表，比如分众传媒、携程酒店、百度等。尽管这些企业上市时所处的行业不同，情况不同，但是我们不难发现，这些企业之所以能够成功地登陆美国资本市场，是因为这些企业自身的业务特点很符合美国资本市场对于企业行业的偏好。在美国资本市场上市的很多中国企业上市时还处在亏损状态，这类企业在A股根本就上不了市，可在美国却上市了。美国资本市场是自发选择好企业的市场，那些自认为是好企业的公司，哪怕是亏损都可以选择去美国上市。另外创新型的公司，尤其是TMT（技术、媒体、通讯）及其相关的公司都可以选择去美国资本市场上市。

笔者真心地希望中国的企业家们能够审时度势，选择美国上市，畅游资本市场的蓝海。